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公元十三世纪初，蒙古崛起于漠北。乞颜部枭雄铁木真在用武力统一蒙古高原诸部的同时，开始向外扩张。
铁木真被蒙古诸部豪酋推为成吉思汗后，将征服者的目光扫向蒙古草原之外的异邦。
西夏是由党项人（羌人一支）建立的小国 。其地包括今天的宁夏、陕北 ，以及甘肃、青海之一部分，和蒙古高原隔着一道雄奇险峻的贺兰山。
1205年，蒙古军捣入夏境，一举攻陷力吉里寨；蒙军经过落思城时，攻城不克，遂纵兵大掠人畜，破坏很大。蒙军退去后，夏桓宗李纯佑下旨命各地修复被蒙军捣毁的城堡，并大赦全境，改国都兴庆府为中兴府（今宁夏银川）。
1206年，镇夷郡王李安全发动政变，废黜了夏桓宗纯佑，自立为帝，是为夏襄宗。
这年秋天，成吉思汗再次发兵侵夏，蒙军攻破斡罗孩城，烧杀抢掠，扰动极惨。次年2月，蒙军满载虏获，主动北撤。
1209年，成吉思汗第三次纵兵攻夏，蒙古骑兵狂飙突进，速度奇快，很快越过黑水城，杀至斡罗孩隘口。
夏襄宗以皇子承祯为元帅，大都督高逸为副帅，统兵抵抗蒙军入侵，却被打得大败亏输，高逸被蒙军擒杀。蒙古军势如破竹，很快进逼中兴府的外围要隘克夷门。夏襄宗命西夏名将嵬名令公率军增援，再次被蒙军击败，嵬名令公兵败被俘。
蒙古军乘势围攻中兴府， 并决堤引黄河水冲灌淹城。大水汹涌而来，眼见城池将破，刚好外堤溃坝，大水反淹蒙古军，很多军士被溺毙，蒙军遂被迫撤围。
老天虽然帮忙解围，但夏襄宗仍然被吓破了胆。蒙军撤走后，他主动献出一个女儿给成吉思汗，并表示愿意做蒙古人的附庸。
之后，西夏依附蒙古，并随蒙古攻金，双方屡起战端。1211年，齐王李遵顼废黜襄宗，自立为帝。是为夏神宗。
自公元1211年神宗遵顼即位以来，一直采取亲蒙仇金之策，乘蒙军连年伐金的机会，西夏也多次出兵攻占金国土地，金国在抵御蒙古入侵的间隙，也不时分兵回击乘火打劫的夏军。
夏、金你来我往，不时交手，时间一长，双方均感疲惫，故而两国朝中都有议和的呼声。
另一方面，蒙古贵族几无停歇的发动对外战争，目的是抢掠更多的人口、财富以满足其穷奢极欲的生活方式。蒙军每次出征，都要征调夏军随征，时间长了，面对蒙古日益频繁的征调，蕞尔小国西夏开始吃不消，渐觉不堪奔命， 神宗也经常表露出不满的情绪。
1211年秋，成吉思汗开始西征中亚古国花剌子模。蒙古大军出征前，征调哈剌鲁、阿力麻里、畏兀尔、西夏等部军从征，夏人早已不堪其苦，于是明确表示拒绝。
面对西夏拒绝出兵随征，成吉思汗恼怒不已。但蒙古军西征已如箭在弦，他只好暂时按捺住这口气，隐忍不发，想着待西征凯旋后再出兵教训这不听话的小弟。
蒙古军西征归来，第四次杀入西夏。蒙军这次侵夏带有报复性质，沿途大肆杀戮 、抢掠，所过无不灰飞烟灭。
剽悍的蒙古骑兵很快突破西夏防卫，一直打到中兴府（亦称兴庆府，今宁夏银川）城下，并再次将城池团团包围起来。
夏神宗遵顼命太子德任留守 ，自己逃奔西凉，并派使者向蒙古人乞降。蒙古军此番攻夏，本为威慑与惩罚，并无意久留，见夏主求和，遂又一次主动撤围而去。
后来西夏朝中反对亲蒙伐金的大臣愈来愈多，悍臣阿沙敢不就是这一倾向的代表人物，夏神宗遵顼则患得患失、摇摆不定。
蒙古军退走后，夏神宗企图联金抗蒙，金人吃够了夏人反复之苦，坚决不许，神宗又图谋联宋攻金，但朝臣们意见不统一，争持不下。
1223年，夏神宗派太子李德任率兵伐金。李德任颇有见识，力主结好金国，拒绝受命。神宗大怒，废黜德任的太子之位，随即将皇位让与次子李德旺，自己做了太上皇。
夏献宗李德旺即位后，力主联金抗蒙。夏军沿贺兰山布防，严密监视蒙军动向。
1224年秋，蒙古名将木华黎之子、元帅孛鲁奉成吉思汗令率大军攻夏，一举攻克银州（今陕西榆林横山县）， 阵斩夏兵数万，掳走大小牲畜数十万头，俘虏西夏监府塔海，孛鲁撤走时留部将猛哥不花镇守其地各要隘。
夏献宗德旺害怕蒙古军卷土重来，派使臣去孛鲁军大营请降，并保证送子为质，但事后又反悔，不仅拒绝送质子，还秣马厉兵，仍欲抗击蒙古，终于酿成灭顶之灾。
1226年秋，成吉思汗集结大军，准备攻夏。蒙古军兵分两路：一路经畏兀尔境（今新疆东部）东进，相继攻取沙、 甘等州，直逼西凉府；另一路由成吉思汗亲率，从漠北南攻，先后攻克黑水城、斡罗孩城，并越过贺兰山缺。
7月，成吉思汗率蒙军主力与西路军会合，一举攻陷西凉府。力主抗蒙的阿沙敢不有勇无谋，被蒙军擒杀，跟随他的军民全部被俘。
打肃州时，西夏守城将士拒不投降且坚决抵抗，并重创蒙古军。成吉思汗恨肃州军民长久不降，还拼死抵抗，破城后下令屠城，城中尸积如山，血流成河，仅106户手艺人得免于死。
见蒙古军攻城拔寨，所向披靡，夏献宗德旺惊惧而死，侄儿南平王李晛继位，是为夏末帝。
蒙古军横穿沙陀，攻取应里（今宁夏中卫）等州县。11月，蒙军攻克灵州（宁夏灵武）后，开始围攻夏都中兴府（银川）。
1227年初，成吉思汗料到中兴府指日必下，于是只留部分军队继续围攻，他自己率大军捣入金国境内，连破洮、河、宁三州，又攻下信都府、德顺州。入夏，他率军退出金境，入六盘山避暑。6月，出六盘山继续南进，到秦州清水县（甘肃天水境内）时患病（一说被西夏王妃咬伤）。7月，成吉思汗病亡。临终遗言：秘不发丧，勿使敌知；攻下中兴府时，立刻将西夏王和城中居民全部诛灭。
中兴府被蒙军围攻长达半年，内无粮草，外无援军，又发生了强烈地震，房倒屋塌，死伤惨重，走投无路的末帝李晛只好遣使乞降。他献城投降后立刻被蒙军处死。蒙军入城后开始屠城，西夏王族拓跋氏（后被李唐朝廷赐姓李）宗族基本被屠戮殆尽，城中军民也惨遭杀掠，蒙军统帅本欲杀尽所有居民，幸有人极力劝阻，才没有被杀绝。但蒙古军并未善罢甘休，而是纵兵大掠，大肆烧杀抢劫，西夏境内到处残垣遍地，白骨蔽野。蒙古军还将西夏王陵捣毁，以绝其“龙脉” 。遭此劫难，党项人彻底消失在历史烽燧深处。在宋、金、蒙古三强夹缝中顽强生存了190年的西夏王国，至此（1227年）名实俱亡。
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